【ストックオプションの基本】種類・手続きの流れ・メリデメを知ろう

スタートアップやベンチャー企業にとって、ストックオプションは一般的な手段になりつつありますが、実際にはどのようなものなのでしょうか。今回はストックオプションについて、その仕組みと種類、メリットデメリット、発行方法などについて、概略を説明します。

ストックオプションとは、会社が新たに発行する株式を役員や社員が一定の条件で引き受けることのできる権利のことを言います。

簡単に流れを表すと以下のようになります。

株式を直接引き渡す場合には、実際に実在する株式を元に条件を交渉するため、そこで設定できる条件には限界がありますが、ストックオプションの場合には、実際の株式を発行する前に権利を設定することができ、かつ、その権利を行使するための条件を細かく設定することができるため、将来的な希望を踏まえた内容を現在に適用することができます。

そのため、資金力の乏しいベンチヤー企業にとっては、結果がでるまでに十分な報酬を支払えないケースでも大きなリターンの可能性を提示できるため、優秀な人材を獲得するための切り札ともいえる手段です。

最近ではストックオプションに対する従業員側の理解も進んでおり、能力の高い人が他の企業から転職してくる場合に今の報酬額ではなくストックオプションを入社条件として提示してくるケースも多く発生していて、実際の報酬の代わりとして機能する段階に入っています。

また、株主との持ち株比率調整や事業承継等、従業員に対するモチベーション向上の手段など、設計次第で様々な用途に利用することができます。

ストックオプションの種類

ストックオプションには、様々な形態があります。ここでは、その性質毎に説明していきます。実際には、これらの条件を色々と組み合わせながら、狙った効果の実現を求めていくこととなります。

通常型ストックオプション

一般的によく利用される類型のストックオプションで、行使価格を発行時点の時価とすることで、権利行使時の株価と行使価格の差額を、行使した人の利益として還元するものです。

後述する税制適格で行われることが多い形態です。

株式報酬型ストックオプション

株式報酬型ストックオプションとは、自社の株式を報酬として渡すことを狙ったストックオプションのことです。

通常は行使価格(ストックオプションを行使して株式を取得する際の価格)を1円もしくは極めて安くすることで、ストックオプションの行使により、実施的に株式とほぼ同等の価値を受け取れるスキームです。

信託型ストックオプション

ストックオプションを発行し、個別の人に割り当てるのではなく、全部まとめて信託に割り当てるものです。

税理士等の委託者がストックオプションを保管している期間、役職員へストックオプションと交換できるポイントを付与していおき、信託期間満了時に信託内にまとめておいたストックオプションがポイントに応じて割り振られるようになります。

この仕組みにより、発行時点で対象としていなかった人に対しても、ストックオプションを発行時点の条件で付与することが可能となります。

有償ストックオプション

有償ストックオプションでは、役職員に無償に近いかたちで付与するのではなく、役職員自らが能動的に自社のストックオプションに「投資」を行い、公正価値による発行価格を払込みます。2010年にソフトバンクが導入したことなども有名です。

あくまでも有償での取引となるため、行使時点での課税関係が発生せず、通常型のストックオプションを税制適格で発行するのと同等の効果を、柔軟な条件設定(業績達成条件をつける等)のもとに行うことができます。

税制適格型/税制非適格型ストックオプション

上記四類型は発行形態による違いですが、これは税制上の優遇の有無で分類するものです。

一定の条件に該当するストックオプションの場合には、課税のタイミングを、行使時点ではなく、行使により取得した株式を売却した時点としてもらえる特例があります。

この条件に該当するストックオプションを、税制適格型ストックオプションといい、この条件に合致していないものを税制非適格型ストックオプションといいます。

なお、この条件については、「租税特別措置法第29の2」および「租税特別措置法施行令第19上の3」で規定されています。

税務上ではストックオプションは、従業員などに対するストックオプションの発行はその権利の行使時点で給与課税されることが原則となります。

その場合、ストックオプションの行使時点で、行使価格<行使時の株価という関係になっている場合には、その差額が給与として課税されることになります。

その時点では株式は現金化されていないため、税制非適格型のストックオプションを行使した従業員はその税金を負担せねばならないため、事実上すぐ株式を手放さなければならなくなります。

通常型ストックオプションは、値上がり利益の分配を前提とした仕組みなので、税制適格で発行されることが多いです。

ストックオプションのメリットとデメリット

それでは、ストックオプションを発行する場合のメリットとデメリットは何なのでしょうか。発行する会社側から見たメリットデメリットを整理します。

ストックオプションのメリットとは?

ストックオプションの最大のメリットは、現金の流出を伴わずに、報酬として使用することができることです。

特に、高い能力と経験を必要とするCxOの採用にあたっては、単純に報酬を設定するとスタートアップ・ベンチャー企業には当面の支払いが難しい水準の報酬となってしまいますが、ストックオプションを使用することで、報酬を下げることが可能となります。

また、ストックオプションは、事業が成長することでしか価値を得られない性格があるため、割り当てを受けた人がビジネスオーナーと同様に、事業の成長に対するコミットを得られるというメリットもあります。

他にも、資金を必要とせずに株式保有比率の調整ができること、会社に対するロイヤリティを上げられるなどもメリットとなります。

ストックオプションのデメリットとは?

たくさんのメリットのあるストックオプションですが、デメリットも存在します。

最大のデメリットは、ストックオプションの行使によって、株式の希薄化が起こることです。

ストックオプションは将来的な株式の発行を予約するものであり、その行使によって、既存株主の株式に希薄化(既存株式の持ち株割合が相対的に減少すること)が避けられません。そのため、ストックオプションを発行しすぎると、EXITの際の創業者取り分・投資家取り分が減少する懸念があります。

また、通常の株式発行と同様に後戻りのできない意思決定になるため、問題のある発行の仕方(株数・割合・相手先・行使条件)をしてしまうと解消するのが難しいというデメリットもあります。

それ以外にも、ストックオプションを発行してしまったことで逆に従業員のモチベーションが下がってしまうなどの想定通りの効果を上げられないことがある、などもあります。十分、メリット・デメリットを比較衡量の上で対応していくことが必要です。

ストックオプションの設計から権利行使までの流れ

それでは、ストックオプションを発行する際の手続きについて、流れに沿って説明していきます。

発行条件の設計

まずストックオプションの発行条件を経営陣において検討します。

その際、今回の発行数・発行条件だけでなく、将来の調達を含めた資本政策とストックオプションの発行計画、ストックオプションの付与に向けた評価制度の整備など、将来的な会社の方針についても十分に議論しておくことも必要です。

日本では、一般的に、上場時点でのストックオプションは10%までに抑えるべきと言われていて、それを超えるケースでは資金調達に支障がでることも懸念されます。

将来的な必要人材採用時の付与割合、配布対象、その時の期待収益なども含めて考えたうえで、現在の発行条件をよく考える必要があります。

募集要項決定

発行条件を決定したら募集事項を決定し、会社として機関決定する必要があります。

公開会社か非公開会社か、有利発行か否か、などの条件によって機関決定する機関は異なります(取締役会決議~株主総会の特別決議)ので、適正な機関決定を行うように留意が必要です。

募集事項の通知、公告

募集事項を決定したら、引受予定者に募集事項を通知する必要があります。

また、公開会社で取締役会決議で決定した場合には、株主への通知又は公告も必要となります。

募集新株予約権の割当て、払込み、登記

引受希望者からの申し込みに対して、会社は割当ての対象者および割当て数を決定することが必要です。

決定には株主総会の特別決議(取締役会設置会社は取締役会決議)が必要となります。

決定、払込み(有償の場合)を経て、新株予約権の登記を行い、一連の発行手続きが終了します。

まとめ

ストックオプションは、ベンチャー企業にとって、資金が無い中で優秀な人材を獲得するためには、とても有効な手段です。

その一方で、取り消しの難しい意思決定であり、将来的な資金調達などにも影響の大きい事項でもあります。また、法律面・税務面でも適切な対応が求められます。

発行にあたっては将来的な資本政策までしっかり検討の上で取り組むことが必要です。