出資を受ける前に知っておきたい種類株式の基本の「き」(種類・利用シーン・手続きの流れ)

ベンチャーキャピタルなど外部からの出資を検討するにあたり、前提知識として「種類株式」というものについて知っておく必要があります。

今回は種類株式について、法定の種類と、投資での活用方法、発行手続きなど、理解すべき基本的な事項について説明していきます。

種類株とは、通常の株式(普通株式)とは別の権利を有する株式のことを指します。

会社法で定める通り、後述する9種類の内容について、普通株式とは異なる条件を設定することができるもので、資金調達時の株主間の利害関係や経営権確保、事業承継対策など、様々な使い道があるものです。

種類株式の一覧と概要

会社法には、種類株式について以下の9種類の種類株式について規定があります。それぞれに以下のような特徴があります。

剰余金の配当

剰余金の配当について、他の株主に対して、優先または劣後する条件が付与された種類株式です。

残余財産の分配

残余財産の分配について、他の株主に対して、優先または劣後する条件が付与された種類株式です。

議決権制限種類株式

議決権の行使が制限されている種類株式です。議決権の一部または全部を制限することができます。多くは配当優先株式と組み合わせて利用されます。

譲渡制限種類株式

株式の譲渡について、会社側の承認が必要とされる種類株式です。

取得請求権付種類株式

会社に対して、その所有する株式の一部または全部を取得するように株主側から請求できる種類株式です。

取得条項付種類株式

会社側から株主に対して、株式の取得を申し出ることができる種類株式です。この際には、事前に定めた一定の条件に該当することが必要です。

全部取得条項付種類株式

その種類株の全てについて、会社側から株主に対して取得を申し出ることができる種類株式です。

拒否権付種類株式

株主総会・取締役会で議決するべき議決事項について、当該種類株主総会でも決議する必要がある、とする種類株式です。結果として、この種類株式の株主が賛成しない場合には、可決できないこととなります。

取締役、監査役選任についての種類株式

取締役、監査役の選任について、通常と異なる取り決めのある種類株式です。

種類株式はどのような時に使われるか

上記のような種類株式は、それ単体で使われることもあれば、複数を組み合わせることによって、様々な条件を設定して使うこともあります。

また、種類株式の発行時期によって(通常は発行順にA種、B種・・・と命名されることが多いです)、同じ条項についても異なる条件が設定できます。

スタートアップにおいて種類株式を使う場合には、資金調達の際に株式に対して出資する投資家のリスクを調整する条件を設定することによって株式の評価額を上げて、少ない株主割合でより大きな資金調達を行うために活用されます。

その時に活用される代表的なものとしては、以下のような内容があります。

残余財産分配権

普通株式のみを発行している会社であれば、もしも会社を清算することになった場合、その会社の清算によって残った財産(残余財産)を、各株主が所有している株式の持ち株割合に応じて分配することになります。

一般的にスタートアップ企業に投資する場合には、企業の成長を前提として企業価値(バリュエーション)を算定して株価を設定します。

もし、事前に計画した通りに事業を成長させることができず会社を清算することになった場合、一株当たりの残余財産額よりも大きなバリエーションで投資した投資家は損失が発生することになります。このことは投資家が高いバリュエーションで投資することを躊躇する原因となり得ます。

こういった問題を緩和するために、種類株式に残余財産分配権を設定し、定められた一定の額までは普通株主に優先して残余財産が分配される権利を付与するという方法が用いられることがあります。

種類株式に残余財産分配件を設定することで、投資家の投資金額に対する一定のリターンを担保し、高いバリュエーションでの投資を受けやすくする狙いがあります。

ベンチャーキャピタルによる投資の場合には、よく見られる投資形態です。

みなし清算

通常、ベンチャーキャピタルなどが投資をする場合には、株式市場への上場、もしくは上場と同程度のリターンが得られるM&Aなどによるエグジットを要求されますが、経営陣が株式の多数を有している場合には、会社・経営陣側の都合次第でそれよりもリターンが少なくなるタイミングにおいて、早期にM&Aによるエクジットを選択しようとするケースがあります。

それを抑制し、かつそのようなケースにおいても投資家側の利益を確保するために設けられるのが、みなし清算条項と呼ばれる条件となります。

これは、会社が第三者に事業を譲渡する場合においては、その対価として会社に対して所定の金額での株式の買い取りを要求することができる条件を設定した種類株を発行することで、投資家の希望しない事業譲渡においては、その必要なリターンを求めることができるような条件を設定し、経営者の安易なイグジットを抑制する条件です。

残余財産分配権と関連して条件を設定されるケースが多いです。

条件の違うラウンドの場合には、ラウンド毎に違う条件の種類株を発行することで、その条件調整を行います。

上記のもの以外にも色々な条件が設定される場合がありますが、それが種類株の内容だけでは担保できない場合には、投資契約書を投資家と会社間で締結し、補完します。投資契約書では投資家と会社の間でしか効力を発生しないため、必要に応じて、株主間契約を締結することが投資の条件となるケースもあります。

種類株式の発行手続き方法

それでは、種類株式を発行するにはどのような手続きを踏めばよいのでしょうか。
次に、実際に種類株式の発行するにあたっての流れを説明します。

発行条件を定める

まずは発行のための条件を詰めて、それを実現させるためにどのように定款・投資契約書・株主間契約書の内容を定めるかを協議します。

投資のための発行であれば、通常は、投資家側から内容の提示がありますが、会社側でも専門家などとも協議して必要な修正は入れていくことが必要です。

株主総会の招集・決議を行う

種類株の発行にあたっては、その会社の定款の変更を行い、定款に基づいて、種類株の発行に関する決議をおこなうため、臨時株主総会を開催する必要があります。

定款を変更するためには、株主総会の特別決議が必要となるため、過半数の議決権を有する株主が参加し、参加した株主の議決権数の3分の2(定款でさらに厳しくしているケースもあります)が賛成することが必要です。

取締役会を設置しているかどうかで招集までにかかる手続きや期間も若干変わります。

通常は既存株主に対する説明を兼ねて事前に内容説明と了承を得ておき、実際の株主総会そのものは開催せず、全株主同意による書面決議で進めてしまうケースのほうが圧倒的に多いと思います。

資金の払い込み

臨時株主総会で定款変更と種類株の発行に関する決議が可決されたら、決定した払込条件に基づいて払い込みを受けます。

登記申請

払い込みが完了したら、定款の変更・新株発行に関する内容について、法務局に対して会社登記の変更申請を行います。

新株発行から2週間以内に登記をすることが必要となりますので、司法書士と打合わせて事前に準備しておいて、払い込み完了次第手続きするようにしましょう。

種類株主総会

発行手続きとしては以上の通りですが、発行後の業務運営として留意しておく必要がある点が種類株主総会です。

種類株式に譲渡制限を付ける際や、譲渡制限の付いている種類株式を目的とする募集新株予約権の発行の際など種類株式で決定を要する事項については種類株主総会が必要です。その場合、種類株式毎での株主総会が必要となります。

まとめ

種類株式とは、上記のように通常の株式とは異なる権利を持つ株式のことで、法定の9種類の内容の組み合わせによって様々な条件を付与することができます。

ベンチャーキャピタルからの資金調達においては使用される頻度が高いため、基本的な知識は持っておきましょう。