私募債とは？少人数私募債による資金調達のメリデメ・手続きを解説

社債は新聞記事などで目にする機会が多く比較的馴染みがあるものだと思いますが、私募債(しぼさい)については聞いたことはあっても中身を詳しく知らないという若手の起業家の方が多くいらっしゃいます。

株式出資で調達すると創業者の持ち分比率の低下や買い戻しなどの問題が発生する可能性がありますが、私募債はデッドファイナンスの一種で原則として負債による資金調達なので、創業初期のスタートアップや中小企業でも利用しやすい資金調達といえます。

今回はこの私募債について、社債とも関係付けしながら、私募債とは何か、どんなときに利用できるのか、私募債のメリットデメリットなどについて解説していきます。

私募債の種類と特徴

私募債は販売する投資家の種類、人数などによって以下の2つのタイプに分けることができます。

・少人数私募債
・プロ（適格機関投資家向け）私募債

以下の章で上記の2つのタイプについて解説します。

少人数私募債

私募債のうち、50人未満の一般投資家を対象に証券会社等を介さず直接勧誘する私募債を少人数私募債と言います。

少人数私募債では発行会社の役員の身内や友人、知人（適格機関投資家を含まない）に限定して勧誘することができます。裏を返すと、自力で引受人を募ることになるため、縁故者に対する信用力が必要になります。

一方少人数私募債は発行条件として、勧誘する投資家50人未満（過去6ヶ月の通算）、発行総額が1億円未満、1口当たりの最低発行額が発行総額の50分の1以上などの制限があります。

購入者に対して、発行会社が債権者数の管理を行う必要から、私募債の譲渡制限も設けねばなりません。

また50人以上の場合はその時点で私募債でなく公募債に該当してしまう点、1億円以上の場合は投資家に対する文書での告知義務が課せられる点、最低発行価格が発行総数を50で割った額を下回る場合は社債管理会社を置く必要がある点には注意が必要です。

プロ（適格機関投資家向け）私募債

私募債のうち、販売相手が金融機関や一定の要件を満たした企業など、適格機関投資家の場合をプロ（適格機関投資家向け）私募債と言います。

プロ私募債では、発行に際して販売対象者の人数制限がないだけでなく、発行総額、1口当たりの最低発行額にも制限がないのがこの私募債の特徴です。

ただし適格機関投資家50人以上を相手に販売するのは、一般的な中小企業には実質不可能なので、まず少人数私募債を選んだほうが適切な判断と言えます。

銀行保証付き私募債(社債の引受けが銀行のみの場合)

プロ私募債のうち、私募債を購入する適格機関投資家が金融機関のみ(メガバンク、地銀等)のケースがあります。これを銀行保証付き私募債と言います。

以下、銀行保証付き私募債の仕組みについて解説します。

私募債の発行企業と取引のある銀行が、発行企業から依頼を受けて、私募債を発行する企業の信用保証、事務委託取扱い(元利金支払い等)、私募債引受け(購入)を一手に引き受けます。

私募債を取り扱う銀行は、保証料、事務委託手数料、私募債発行金利等を受け取ります。

一方私募債の発行企業は、銀行保証で自社の信用力が補強され、かつ私募債を全額その銀行が引受けてくれるので投資家を募集する手間が省けます。

また副次的には銀行が私募債を引き受けてくれたという事実は、その企業の信用力・知名度の向上につながるので、新しい取引先との契約、既存取引先との取引拡大にも貢献します。

さらに普通社債は資金調達できても大規模設備案件など資金の利用目的が限られますが、銀行保証付き私募債は調達期間が2年~7年と長く、長期安定資金として色々な目的に使えます。

このように様々なメリットがある銀行保証付き私募債ですが、一方で銀行借入れに比べると保証料等、間接コストが多くかかるので、創業初期のスタートアップが使いやすい資金調達手段とは言えません。

自社に信用力があり財務状態も良好であるならば、まずは私募債でなく、通常の銀行借入れを検討してみましょう。

信用保証協会保証付き私募債

銀行保証付き私募債が、銀行が単独で企業が発行する私募債の保証を行うのに対して、信用保証協会保証付き私募債は、銀行と信用保証協会が共同でその私募債の保証を行う私募債のことを言います。

もちろん信用保証協会保証付き私募債の購入先はその銀行です。

この場合、私募債発行企業は銀行と信用保証協会に別々に保証料を支払わねばならないので銀行保証付きよりさらにコストが高くなるデメリットがあります。